同年11月22日，A租赁公司B贸易公司签订《厦门"XX广场"房产交割协议书》，双方对"XX广场"房产分割数量、交割时间与步骤等作了进一步的约定。C集团公司、陈XX先生作为B贸易公司的担保单位及个人在交割协议书上签名盖章。
2000年2月17日，D房地产公司向A租赁公司出具担保书，愿为B贸易公司履行"XX广场"房产分割给A租赁公司所有的义务承担连带担保责任。如B贸易公司违约，D房地产公司自愿承担连带赔偿的保证责任，保证期限三年。
2000年7月24日，厦门市某某国有资产投资有限公司、A租赁公司、B贸易公司签订一份《确认书》，内容：原A租赁公司系厦门市某某国有资产投资有限公司下属企业，1994年原A租赁公司与B贸易公司合作开发"XX广场"项目，合作形式为以合同方式合作，双方分房。1998年，原A租赁公司进行股份合作制改制，厦门市某某国有资产投资有限公司剥离收回国有资产，原A租赁公司就分得的"XX广场"房产，一部分最终归厦门市某某国有资产投资有限公司所有：另一部分归A租赁公司所有，即：写字楼第二十层整层、第八层的一半、商场第四层，公寓第五层C、D、E、F、G单元及第六层整层共12套房产。厦门市某某国有资产投资有限公司、A租赁公司 、B贸易公司在该确认书上签名盖章。因B贸易公司未能履行上述承诺，A租赁公司遂提起诉讼。本案原告委托福建重宇合众律师事务所律师作为其的诉讼代理人。
本案在审理过程中，经厦门市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、B贸易公司应将具备交付使用条件的下列厦门"XX广场"商品房（每层面积以房管部门最终丈量面积为准），B贸易公司按下列时间履行义务：
1、 B贸易公司应于2001年1月20日之前，将"XX广场"住宅第五层中的C、D、E、F、G单元及第六层整层共12套房产，面积1747平方米（计人民币4892440元）交付给A租赁公司，并完备权属登记申办手续。若未能按期履行，则在逾期之日起三日内支付等额现金，即人民币4892440给A租赁公司 ；
2、 B贸易公司应于2001年1月20日之前，将"XX广场"写字楼第二十层整层，面积1002.7平方米（计人民币4010800元），写字楼第八层的一半，即A、B、D三单元，面积501.35平方米（计人民币2005400元），交付给A租赁公司 ，并完备权属登记申办手续。若未按期履行，则在逾期之日起三日内支付等额现金，即人民币6016200元给A租赁公司。
3、 B贸易公司应于2001年1月20日将"XX广场"四楼商场面积4478平方米（计人民币13434000元）交付给A租赁公司 ，并完备权属登记申办手续。若未能按期履行，则在逾期之日起三日内支付等额现金，即人民币13434000元给A租赁公司 。二、如B贸易公司出现一项违约，则B贸易公司应赔偿A租赁公司损失，损失计算方法从2000年10月30日起计到B贸易公司实际履行全部义务之日，每日按人民币20000元计算。三、B贸易公司在本调解书生效后七日内支付给A租赁公司 人民币500000元作为履约保证金，B贸易公司如约履行上述条款义务完毕，A租赁公司则同时返还此履约保证金，如有任何一项违约则作为一项违约金，赔偿A租赁公司 。四、B贸易公司、C集团公司、D房地产公司、陈XX先生同意由法院查封B贸易公司和C集团公司、D房地产公司在"XX广场"未售、未抵押的房产，价值以诉讼标的为限，以确保本调解书的履行。五、C集团公司、D房地产公司、陈XX先生为B贸易公司上述条款之义务承担连带的责任。六、上述各条款任何一项，如B贸易公司违约，A租赁公司均可立即追究B贸易公司、C集团公司、D房地产公司、陈XX先生全部责任。
【评析】房地产合作开发纠纷,一般来说,标的大、周期长、政策性强，案情复杂，本案就是这样。政策性的合作开发，还夹杂着国企改制，该案纠纷发生期间又是厦门"4.20"大案在厦门查处期间。整个案件的处理，关系着数千万的国有资产、众多国企改制职工的前途及已投入改制入股的血汗钱。本所程章毅律师本着勤勉敬业的精神，从99年下半年起，历时两年的时间，通过无数次与各方的谈判，文件的起草，促成了一系列合同、协议、结算书、交割书、确认书、担保书的订立。理顺了各方的关系，促成了矛盾的解决。其中对行业运作的熟悉、谈判的策略的运作、非讼文件的技巧，以及最终和解解决，可称是经典之作。
